Licensing of Crypto-Asset Services Providers, Desislava Laskova, FSC | ETHSofia 2025

Transcript

[музика] Здравейте, а казвам се Десислава Ласкова и а ръководя лицензиран отдел в Комисия за финансов надзор. Екипът, който ръковод, всъщност ще разглежда заявленията за лицензиране на доставчиците за криптоактиви. А в настоящата презентация бих искала да разгледам най-общо регулаторната рамка, свързана с лицензирането. Всъщност идеята ми е по-скоро да разгледаме някои регулаторни практики, които ЕСМА налага със супервайър брифинга и съответно а комисията ще възприеме. Като идеята ми е посланията в презентацията да са

насочени основно към бизнеса, тоест към собствениците на доставчици на услуги за криптоактиви, тоест лицата, които ще кандидатстват за лиценз и към мениджърите, защото вярвам, че именно техните решения са ключов фактор в а получаването на лиценз, тоест обвързването на една прекрасна бизнес идея с регулаторната рамка всъщност е основополагащо, за да бъде получен лиценз. Основните послания на моята презентация са първо никой не разбира от целия бизнес и второ, всичко е въпрос на комуникация. Никой не разбира от целия бизнес. А м бизнесът на доставщиците на услуги за криптоактива е изключително сложен и изисква а цялостен екип с много познания

и компетентности в различни области. А този екип следва да е налице както на управленско ниво, така и на лицата с ключови позиции, тоест екипа на самото дружество на управленско ниво, защото голяма част от насоките и мика говорят за м колективна компетентност, тоест управителният орган на доставчика следва да има компетентности наистина в много широк спектър от а не само финансовата сфера. Както Вида каза, всъщност този тип лиценз обхваща и много широка всъщност регулаторна рамка. Всичко е въпрос на комуникация както в самата компания, така и с регулатора в самата компания, защото е изключително

важно мениджмънтът да има добро общуване с екипа си и съответно да са добре разпределени отговорностите и вътрешното докладване в самата компания. От друга страна, изключително важно е да има добра комуникация с регулатора. Ние поощряваме комуникацията. Комисията говори с бизнеса. Ежедневно отговаряме на множество въпроси, които постъпват за лицензиране на доставчици за криптоактиви и в рамките на самото лицензионно производство ще поощряваме тази комуникация, като ще провеждаме интервюта и срещи в по-свободен формат, защото за нас е изключително важно да познаваме собственика на бизнеса и мениджърите м, които кандидатстват за лиценз. Малко за контекста на самата регулация.

Всъщност Есма въвежда презумпцията и самите технически стандарти, че няма нискорисков доставчик на услуги за криптоактиви. Тоест дигността по дефолт е високорискова, затова и са много високи м регулаторните стандарти, които следва да аа на които следва да отговори самата компания, за да бъде лицензирана. Причината за това е, че бизнесът засяга много непрофесионални клиенти. А най-често е трансграничен. Много рядко отдадена компания работи само в една държава. Съответно има много голям риск отпадне на пари, конфликти на интереси. Всичко това води до много високи регулаторни изисквания, но всъщност както регулацията, така и Комисия за

финансов надзор се стреми основно към насърчаване на баланса между м нас начаването на а новите технологии и защитата на инвеститорите. А съвсем набързо ще минем през нормативната рамка, която урежда лицензирането на доставчици на услуги за криптоактиви. На първо място е регламентат Мика. естествено член 59 и следващите в член 14-19 от закона за пазарите на криптоктиви са лададени компетентностите и някои изисквания към мениджмънта и собствениците на бизнеса. Основополагащи са регламент 202536 и 202535. А в първия е самото заявление, тоест има приложение, което съдържа бланката, която следва да бъде попълнена, за да

подадете заявление в Комисия за финансов надзор. А вторият регламент а урежда цялата информация в зависимост от услугите, за които кандидатства доставчика на услуги за криптоактиви и различните типове политики, които следва да бъдат разработени и представени в Комисия за финансов надзор в рамките на лицензионното производство. А регламент 305 препраща почти изцяло към следващия регламент 414, защото той урежда изискванията за към лицата с квалифицирани участия. Това са лицата, които притежават 10 или повече процента от доставчика, от капитала на доставчика, като м всъщност на оценка подлежат както лицата, които имат пряко такова участие, така и непреките участници в бизнеса. А

следващият регламент не е пряко свързан с лицензирането, но всъщност е много важен, защото той е в сила и към настоящия момент. И на практика за тези доставчици, които вече осъществяват услуги въз основа на преходния период, м комисията ще изследва дали в настоящия си бизнес спазват изискванията при прехвърлянето на криптоактиви. Полезните връзки сложила съм две връзки. Първата е към а сайта на ЕСМ, която на който има а таблица. В нея е европейското законодателство от а второ и трето ниво и всъщност там са всички технически стандарти, а отговори на ЕСМ и Европейската комисия, а различните рекомендейшъни, които съответно сле

следва да бъдат спазени в зависимост от услугите, за които се кандидатства. И съответно следващият линк е към надзорния брифинг. Той има публична и непублична част. Публичната част е именно отправена към заявителите. В смисъл тя е по-скоро адресирана към регулаторите, но е публична и за заявителите, за да са наясно на какви изисквания следва да отговарят. Според Есма има и непублична част, която е съответно за регулаторите. А към настоящия момент услуги за криптоктиви у нас могат да предоставят услугите, които тоест компаниите, които са лицензирани от други държави членки.

Те са 14 нотифицирани аа за България към настоящия момент и а тези, които са вписани в а регистъра на НАП, който с влизане в сила на закона за пазарите на криптоактиви, а беше предаден на Комисия за финансов надзор. В него първоначално бяха включени 214 компании. Към настоящия момент те са 212. А мерките, които Комисията за финансов надзор предприе, е да изпратим едни писма до всички тези компании. А повечето ги получиха за съжаление, една част все още се обаждат, че не са ги получили. Ако съответно някой не ги не е получил а такова писмо и негов представител е в аудиторията, нека да се

свърже с нас, за да го получи. Писмото има три части и първото цели проучване на пазара, тоест дейността, която компанията осъществява към настоящия момент. На втората част има за цел да установи дали компанията има намерение да се лицензира или не. И в третата част съвсем накратко а описваме фазата на предварителна оценка, която не е задължителна, но всъщност препоръчваме отделните компании да осъществят. За нея ще говорим в следващите слайдове. А комисията изключително интензивно обменя опит с други регулатори, тъй като а сравнително късно се включваме като законодателство при прилагането на Мика.

А една от държавите, които много активно обменяме опит е Малта. А техните данни всъщност са съпоставими с нашите при тях преди започване лицензионното лицензионния режим. Те са имали национален режим всъщност и първоначално 200 компании приблизително осъществяват такъв тип бизнес от тях в Малта. Аа от тях 1/3 заявяват, че искат да получат лиценз, 27 заявяват подават заявление за такъв лиценз и аа 17 са лицензирани като краен резултат. У нас в резултат на писмата 1/3 от компаниите заявяват желание да се лицензират.

От една значима част от компаниите все още не сме получили отговор. В интерес на истината около 20сетина компании към настоящия момент преценяват, че регулацията е твърде сложна и няма да се лицензират. Обща рамка на производството за лицензиране на доставчик а продължителността е четири до шест месеца. А зависи до голяма степен от това доколко бързо заявителят ще коригира своите документи а във фазата за пълнота. Тоест колко бързо ще даде допълнителните документи, които комисията изисква. Следва фаза по същество. В тази фаза а на практика м регулаторът е обвързан с многогни срокове и има възможност да даде само 20 работни дни на заявителя, за да си

коригира документите. следва да имате предвид това и този сок не може да бъде удължаван. Много често в лицензионните производства получаваме искания за удължавана насока, няма как да бъде удължен. И всъщност във втората фаза окончателната за преглед на документите по същество на практика аа тече един сок, който е много важен и за нас, и за заявителя, защото м ако има нужда нещо допълнително да се коригира, то трябва да се направи много бързо. И тук комуникацията за заявителя е изключително важна. Има опции да се спре този сок в наличий на основание по АПК. Следва да имате предвид, че ако във фазата по същество се актуализира някаква информация, в смисъл смени се мениджър или се промени нещо съществено, аа периодът на тоест

срокът на на Комисията за произнасяне във фазата по същество започва да тече отначало. Препоръчителна организационна форма на доставчика. А като цяло Мика не поставя ограничения, но с оглед българските правноорганизационни форми, за да бъдат спазени приложимите изисквания, ние препоръчваме дружеството да е акционерно или дружество с ограничена отговорност с двамата управители по не. Голяма част от дружестващата, които са вписани в списъка на НАПС, са с един управител, а те няма как да спазят изискванията за колективна компетентност най-малкото. Отделно, че има нужда от взаимозаменяемост. Тоест, ако отсъства единият мениджър, трябва при всички ситуации да има такъв, който да го замести.

В фазата на предварителната оценка. А целта всъщност фазата се състои в едни дори не са интервюта, срещи, в които ние имаме за цел да се запознаем със самия бизнес модел и да го опознаем добре, да разговаряме с мениджърите и собствениците на бизнеса и да видим доколко конкретен е техният бизнес план, защото всъщност сравнение с МЕФИ 2, Мика изисква много повече детайл, много повече ясна идея какво съответният доставчик има за цел да предоставя. Преценява се обща компетентност, опит на мениджърите. Единството за заявителя в тази фаза е, че първо се осъществява комуникация с регулатора, за познаваме се и съответно много по-лесно се общува

след това с екипа, който лицензира доставчика. А освен това можем да дадем индикация за някакви базови проблеми. Тоест, ако някой от мениджърите не изисква не отговаря на изискванията за образование или пък за опит, а веднага ще дадем индикация, за да може своевременно да се предприемат мерки. Тоест, ако е налице изначално някакво основание за м отказ да се издаде лиценз, няма смисъл да се пристъпва към него и е хубава индикация да се даде в този предварителен етап. За нас етапът е много важен наистина, за да познаем заявителя и за да плануваме самите ресурси, които ще отнеме производството.

А всъщност в лицензионното производство и в предварителната оценка, а после и в надзора се прави оценка на риска присъжда самия бизнес. Критериите за тази оценка е големината на бизнеса. Над милион 1 милион активни потребители в на съответствения доставчик и над милиарда балансово число. се считат за голям доставчик. По принцип надяваме се българският бизнес да достигне тези числа. Ние имаме по-скромна скала, но наистина си пожелаваме да постигнем този мащаб. При оценка на риска се преценяват вида клиенти, към които е адресиран бизнеса, съответно правилно организационната форма и доколко тя е подходяща за този тип бизнес.

А съответно се преценява сложността на груповата структура. А групи, които имат много компании от трети държави или пък много сложна групова структура, която би възпрепятствала надзора, са източени на по-висок риск. В самите групи има опасност и от конфликт на интереси, от намеса в дейността на дружеството на компании от ети държави, което съответно автоматично повишава риска. Танграничната дейност естествено е източник на по-висок риск. Счита се, че над 100 000 активни клиенти годишно в друга държава членка а са или над 50% от клиентската база на даден доставчик в друга държава ченка е на практика значима трансгранична дейност и

ученик на по-голям риск съответният доставчик трябва да осигури ресурсите. за регулатора е предизвикателство да съответно да м има информацията за м самата дейност награнично обмяната на информация с други регулаторни органи а броят криптоактиви крипто услуги е включен в заявлението и дали се комбинират услуги, тоест дали се иска лиценз за доставчик и за емитент също се преценява като източник на по-висок риск, а какви услуги се делегират, съответно доколко е агресивна маркетинговата стратегия. Всички тези фактори се преценяват, за да се м оцени аа изискът присъщност за бизнес модела.

Идеята е, че макар и Есмо да преценява, че това е дейност с много висок риск, въпреки това има принцип за пропорционалност в зависимост от мащаба на бизнеса, който в отделни сфери е допустим. Отдените регламенти посочват точно къде е допустим. Допустим е спрямо лицата с квалифицирано участие в зависимост от размера на квалифицираното участие. [музика] В зависимост от оценката на риска, съответно комисията ще предприеме определени мерки в рамките на лицензионното производство. Това са се срещи с бизнеса, в които да се и със служители, в които да се провери компетентност, независимост вземането на решение. А проверки на място. При тях проверяваме съответно наличните ресурси,

съхранението на данни, екипа и организацията като цяло, взаимоотношенията в самия екип. А има опция за участие в заседание на управителния орган, когато има някакви специфични решения, които следва да бъдат взети. Това се прави по изключение. По принцип в рамките на лицензионното производство м комисията осъществява много интензивен обмен с други регулаторни органи. Аа това са първо комисията има достъп до много национални бази данни, който е автоматичен. А освен това, когато в производството участва чужденец, без значение дали е държава, членка или държава, комисията веднага осъществява контакт със съответния регулатор и обменя информация. На европейско ниво има база

данни за подадени заявления и съответно за разглеждане от отделните регулатори и се гледа с лошо око на регулаторния арбитраж. Тоест, ако има някакъв избор на регулатор, хубаво е да го направите предварително. И компаниите, които са се отказали, оттеглили си заявлението или съответно опитват да получат лицен в няколко държави, на тях не се гледа с добро око. Есма специално има призив за ограничаване на регулаторния арбитаж. В същото време в комисията получаваме запитвания в стил а как ще е лицензирането при вас, на какви изисквания ще отговаря. Съответно това е типичен регулаторен арбитаж, защото ние имаме идея да се да кандидатстваме за такъв лиценз няколко държави. Това не е

приложим подход като цяло. Съответно оценката на риска се прави вече и в самите надзорни действия след получаване на лиценз. Изключително а важен фактор в лицензионното производство е човешкият фактор, защото ако трябва да сменим мениджър или пък собственикът на бизнеса не отговаря на някакви изисквания, това е абсолютно основание за отказ. Тоест изключително важно е предварително прецизност да се прегледат изискванията и да се прецени доколко лицата отговарят на тези изисквания. Това, което ЕСМ изисква и не следварично от Мика, следва да се признае, е поне един мениджър да има на място в държавата Шенка, а другите да са до два дни да им е възможно да пристигнат за ангажимент на място. Изисква се поне един мениджър да

е изцяло зает с дейността на доставчика, тоест да няма дълги дейности и още един, който да е 50% зает с тази дейност. За останалите а наша практика е да приемаме, че между 10 и 11 часа дневна заетост плюс дейността в доставчика е приемливо ниво на заетост. Изисква се съответният доставчик да има и достатъчно екип на място. А относно компетентност и репутация, изобщо изискванията към надзорните органи, ви обръщам внимание за насоките, съвместните насоки на ЕМА и Ева относно оценката на пригодността. Те са изключително важни. Там са типовете образования, които би следвало да има

мениджъра. Те са ограничени в определени сфери, както и критериите за познания, опит, отделяне на достатъчно време, на които следва да се обърне специално внимание. Малко по-сложни са следващите насоки и те са за оценката на квалифицираните участия. Те са сложни от гледна точка на регулаторна техника, които е избрал европейският регулатор. Тоест има имаме регламент Мика, след това следва технически стандарт 414 регламента, след това една насока, която предвежда към други насоки, които са по МФ 2. И като краен резултат спрямо лицата за сквалифицирано участие е посочено, че трябва да са лица с добра репутация, но самото понятие за добра депутация не

хваща основ не обхваща основно да са неосъждани или да нямат някакви депутатационни проблеми. Всъщност обхваща и опит. Много често получаваме такива запитвания в комисията. Нужно ли е собственикът да има опит? Нужно е. Като се изисква управленска и техническа компетентност. Това следва от едните насоки, които за които ви казах. Управленската компетентност изисква лицето да е участвало в управлението на други дужества, а техническата компетентност да е участвала в управлението на тоест да е имало участие в другиства от финансовия сектор. Това са приложимите изисквания. не се издава лиценз основа на намерение. Тоест екипът трябва да е предварително ангажиран в дейността или най-малкото не толкова да е напуснал работа и да е

почнал да се занимава с това, но по-скоро да има твърд ангажимент, че именно с тези лица ще бъде започнат бизнесът. Не трябва да има достатъчно а човешки ресурси на място в държавата членка. А в надзорния брифинг всъщност съвсем набързо ще ви кажа, има някои недопустими комбинации на функции на ключови служители. За тях ще прочетете в надзорния брифинг. Няма да ви казвам. Извично единство нормативното съответствие не може да бъде комбинирано с нищо. Не може управителят да е нормативно съответствие. Никой не може да осъществява надзор сам над себе си, тоест да преценява доколко е съобразна дейността му. А затова и нормативното съответствие трябва да е независима функция. Изисква се в лицензионното производство да има

много ясни вътрешни правила, в които отношенията и разпределението на отговорностите са много добре разписани. А освен това ключовите служители трябва да са предимно страната, като могат да се делегират някои функции в рамките на Европейския съюз. Само по м по изключение може неосновополагащи функции да се делегират на екип в трета държава, например HR или IT. А относно самия бизнес изисква се много конкретен бизнес план, който трябва да има компанията, а с ясни компоненти на приходи, разходи и съответно тяхното м обосноваване в рамките на лицензионното производство. А, както вече казах, важен е човешкият

фактор. Всъщност наличието на екип с компетентности в много насоки, комуникацията и разпределението на отговорностите в рамките на този екип е ключово за лицензионното производство, защото никой не разбира от целия бизнес и всичко е въпрос на комуникация. Благодаря ви за вниманието. เฮ [аплодисменти] [музика] [музика]

[музика]